《財訊》348期 【文／蔡靚萱】
史上最多！172家上市櫃公司辦私募
過去主要被當成策略聯盟案入股與雞蛋水餃股公司募資工具的私募制度，如今出現了嚴重的濫用現象。根據6月10日出刊的《財訊雙週刊》報導，今年共有172 家上市櫃公司董事會通過發行私募股，等於每七家就有一家辦私募。比例之高，已經幾乎與每個小股民都脫不了關係。沒搞懂私幕的人，恐怕連持股怎麼縮水的都搞不清楚！
根據《財訊雙週刊》統計，大股東靠私募股賺最多的是威盛董事長王雪紅，她認購威盛私募股潛在獲利高達46億元！威盛董事長王雪紅一人全吃下威盛36.9億元的私募案，每股認購價12.3元，到了6月2日潛在獲利已經高達46億元！去年至今已發行的私募案中，南科去年募集122元，奪得募資金額冠軍。（見表一）
由於必須閉鎖三年，私募股多數照市價打折，主管機關規定最多打八折、出具專家意見書則可例外，於是有許多公司靠專家意見「跳樓大拍賣」，《財訊雙週刊》統計資料顯示，今年即將發行的私募股中，包括佳穎、佳必琪、普格暫定私募價打超過四折，一年半來已發行私募案中，折價最多的則是達鈺一．五折、碼斯特三．四折，與聯上開發的五．五折。
根據《財訊雙週刊》獨家調查，市場最擔心的大股東一手買私募折價股、一手賣老股，套利穩賺不賠行為，果然出現在去年至今已發行的私募案中，包括懷特、美吾華、泰谷、頂晶科、驊訊、威剛等公司大股東，都在私募股認購前後一年內出現賣老股行為。
私募制度原本是良善美意，卻在台灣成了少數不肖大股東自肥的工具，出現自家人折價認股、一手買一手賣賺價差、虛增所需資金辦理私募案、申報不確實等怪現象，了解四大私募弊端，是投資人趨吉避凶的重要指南。
你手上的股票私募了嗎？今年有一七二家上市櫃公司進行私募，換算每七家公司就有一家舉行私募。然而，你知道私募可能會讓你手上的股票貶值嗎？
亂象1：找自己人 大股東眷屬竟享認購折扣
根據《財訊》雙週刊投入上百個人均小時，檢視去年初至今發行的一二六件私募案，仔細研究認購者身分與大股東的持股異動明細，比對認購價與市價差異，發現上市櫃公司濫用私募制度的四大亂象，投資人不可不慎。
找策略夥伴私募入股，原本是犧牲股價、股本，換取長期的合作效益，然而卻有不少公司董監事、員工也一起加入認購折價私募股的行列，儼然當成新的「分紅管道」，甚至連大股東的家人也一同加入「策略聯盟行列」。
包括威剛引進聯電與京元電資金、 驊訊與中國龍旗集團聯盟、東貝與彩晶結盟、訊聯引進鴻海資金、大宇資結盟智冠、元隆電找來日月光和鴻海當金主，都見到大股東與自家關係人堂而皇之加入折價認購行列。
驊訊在去年五月與龍旗集團策略聯盟，讓龍旗得以認購市價打六折的私募股，雖然成功引進策略夥伴，但包括驊訊董事長鄭期成與配偶子女、高階主管及眷屬等人都「搭便車」認購六折股，公司表示是龍旗希望經營階層一起認購，而主管也考量不希望持股被稀釋，而一同參與。
無獨有偶，威剛以市價打七折的私募股引進聯電、京元電等策略投資人，但董事長陳立白與陳玲娟夫婦卻是此案的最大認購者，兩人以及名下的投資公司合計認購高達四七四○張私募股。
東貝去年引進彩晶、瑞軒資金進行策略聯盟，但董事長吳慶輝也認購三千五百張，甚至比瑞軒的認購股數還要多。連戰的女婿陳弘元身為元隆公司總經理，也認購公司私募的二三一二張股票，打八五折。
原相引進廣達、昆盈等策略夥伴的私募案中，也讓公司的榮譽董事長曹興誠認購近一半股數。但據說是原相董事會特別情商老曹出馬以穩定軍心。
這些大股東勇於認購要鎖籌碼三年的私募股，固然是基於對公司前景的高度信心，但公司讓自己大股東、經理人或關係密切的私人認購，價格還要打六、七折，是否合適？箇中玄機小股東們理當仔細思索。
亂象2：兩手策略 大股東邊買、邊賣賺價差
許多公司辦理私募的理由，就是私募股必須閉鎖三年不得賣出，有助於公司股權結構穩定。然而，實際上卻可看到部分公司的大股東，靠著賣手中老股、認購折價私募股，在保有原來的持股比率之餘，還能賺得價差。
驊訊董事長與家人認購私募股前共賣出四千多張老股，副總楊昆成強調，公司去年三月董事會通過私募、六月股東會決議辦私募，但今年四月才完成繳款，董事長是去年三到七月賣出，時間點已差了快一年，兩者並無關係。
威剛董娘陳玲娟從去年七月至今已賣出一千多張持股，公司回應是個人理財規畫。
美吾華董事長李成家家族三家投資公司誠意、誠心、力領，合計認購公司私募股八千張，認購價照市價打七折，一年半來共出售老股五千多張，淨賺價差三成以上。公司則回應指出，三家公司總持股依然比去年同期還要高。
聯成總經理柯衣紹在聯成今年一月發行的私募案中，認購了二二五張股票，不過從去年十一月到今年四月，就已經賣出了兩百張股票。
亂象3：交叉認購 沒錢才辦私募，卻有錢交叉認購？
本刊掃描各大私募案中，發現了這麼一件有趣的案例，許多公司的私募理由，都是為了讓資金趕快到位，而選擇籌資較迅速的私募，隸屬同一集團的懷特與美吾華，都以這個理由辦理私募。
有趣的是，急著要讓資金進帳的懷特與美吾華，卻都有閒置資金可以互相認購對方的私募股，懷特認購美吾華私募股金額達九九一三萬元，美吾華認購懷特金額三億四五八二萬元，兩家公司同時在去年七月完成繳款。
更奇怪的是，懷特、美吾華買下對方私募股的前後，還持續出售老股，美吾華認購了一萬多張懷特私募股，一年半來賣出三千多張老股；懷特認購美吾華八千張，一年半以來賣出近千張。私募真能取得閉鎖三年的穩定籌碼？在懷特與美吾華私募案中，顯然不適用。
亂象4：申報不實 隱匿專戶所有人、年度資料
由於私募最主要監督者就是股東，資訊揭露的透明度，關係到小股東維護自身權益的能力。然而，本刊調查私募案過程中，發現至少三類申報怪現象。
第一，許多大股東都將持股交由銀行信託，也因此，當大股東以股票信託專戶認購私募股，竟只公告是哪些銀行代管的專戶，卻未必告訴投資人專戶的擁有者，包括聯成、浩鑫、勁永、金麗科都有此現象 但同樣是託管專戶，旭展公司就清楚地列出專戶所有人名稱，堪稱清楚揭露資訊的模範生。
第二，各公司申報認購人並不確實，包括永兆、大宇資、金麗科並未依規定填寫認購者究竟是否為公司關係人。
第三，私募案消失了？新世紀私募案於去年十一月定價，今年一月群光也公告取得新世紀私募股，但到六月初都未見相關資訊申報，經查，竟然是法規沒限制私募繳款期限，資金未繳足前資料不用申報。比起現增繳款期只有一個月，私募案規定實在過於寬鬆，顯示無論是金管會或證券交易所均對私募案的管理掉以輕心，才造成發行公司的輕忽，對小股東而言，資訊將因此更不對稱。
由於私募相當簡便，也導致有公司採用很具「創意」的方式運用私募制度。懷特將去年私募的一部分增資股，免費提供給工研院，作為技術移轉的報酬，然而懷特增設技術移轉專案管理委員會，讓參與委員會作業的公司員工也無償取得技術股。今年二月，證期局發現私募股恐藉此成為借屍還魂的員工分紅，只得勒令懷特員工將私募無償技術股「吐出來」，成了業界茶餘飯後的趣談。事實上，私募制度光怪陸離現象還不少，有待股東一一檢視。
大股東藉著私募折價認股自肥，小股東想要告他們背信、向他們求償恐怕不容易。法界人士指出，依照法律，必須證明不肖大股東有故意、過失、不法行為，才能依法求償，然而，可認購私募股的「特定人」由公司指定即可，大股東認購雖可非議但並不違法，將增加未來小股東的求償難度。
如果金管會、證券交易所等管理機關不能積極監督、管理私募案，小股東未來得積極行動，才能有效捍衛自己的權益。
【全文未完，更多內容詳見《財訊》348期】
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